Industrielle Due Diligence: was ein Gutachter vor einer Transaktion prüft

Bei einer Unternehmenstransaktion werden die Finanzzahlen genau unter die Lupe genommen. Der Bestand an Industrieanlagen — die Produktionsausrüstung, die Produktionslinien, der Fuhrpark, die technischen Anlagen — erhält weit weniger Aufmerksamkeit. Und genau dort verbergen sich die Risiken, die die Bilanz nicht zeigt: Maschinen, die nicht mehr existieren, jahrelang aufgeschobene Instandhaltung, Ausrüstung, die die geltenden Vorschriften nicht erfüllt.

Was ist die industrielle Due Diligence?

Die industrielle Due Diligence — die Technische Due Diligence des Anlagevermögens — ist die unabhängige technische Prüfung des Anlagenparks eines Zielunternehmens vor dem Abschluss einer Transaktion: Sie verifiziert, welche Anlagen tatsächlich existieren, in welchem Zustand sie sind und wie viel sie wert sind. Durchgeführt wird sie von einem Bewerterteam, das von Käufer und Verkäufer unabhängig ist, und sie ergänzt — ersetzt aber nicht — die finanzielle und die rechtliche Due Diligence, die mit Abschlüssen und Verträgen arbeiten, nicht mit den Maschinen.

In unserer Praxis ist der Auslöser fast immer derselbe: In einem kapitalintensiven Unternehmen hat der Anlagenbestand erhebliches Gewicht im Preis, und der Käufer hat ohne eine unabhängige Inspektion keine Möglichkeit, das Anlagenverzeichnis mit der Realität im Werk abzugleichen.

Was prüft eine Technische Due Diligence von Industrieanlagen genau?

Eine gut angelegte Technische Due Diligence deckt mindestens fünf Bereiche ab. Jeder beantwortet eine konkrete Frage, die der Käufer vor der Unterzeichnung klären muss.

Stimmt das physische Inventar mit den Buchwerten überein?

Ausgangspunkt ist der Abgleich des Anlagenverzeichnisses mit dem, was tatsächlich im Werk steht — Position für Position. In unserer Praxis finden sich regelmäßig zwei spiegelbildliche Abweichungen: Anlagen, die noch in der Bilanz stehen, aber nicht mehr existieren — verkauft, verschrottet oder als Ersatzteilquelle ausgeschlachtet —, und voll betriebsfähige Anlagen, die nie erfasst wurden. Das Ergebnis dieser Phase ist ein verifiziertes Inventar: die erste belastbare Zahl der Transaktion.

In welchem Zustand ist die Ausrüstung und wie wurde sie instand gehalten?

Das buchhalterische Alter sagt nichts über den tatsächlichen Zustand. Eine vollständig abgeschriebene Maschine kann noch zehn Jahre laufen; eine kürzlich gekaufte kann durch unsachgemäßen Gebrauch am Ende ihrer Nutzungsdauer stehen. Die Inspektion bewertet den technischen Zustand und die Restnutzungsdauer jeder relevanten Anlage, und die Analyse der Instandhaltungshistorie — Arbeitsaufträge, Stillstände, Instandhaltungssoftware, wo vorhanden — zeigt, ob der Anlagenpark gepflegt oder ausgepresst wurde. Daraus ergibt sich der aufgeschobene CAPEX: die Investitionen in Erneuerung und Instandhaltung, die der Verkäufer aufgeschoben hat und die der Käufer nach dem Closing erbt.

Gibt es Obsoleszenz, die die Bilanz nicht abbildet?

Obsoleszenz tritt in drei Formen auf. Die physische ist der akkumulierte Verschleiß. Die funktionale zeigt sich, wenn die Ausrüstung zwar läuft, aber nicht mehr wettbewerbsfähig ist: Energieverbräuche jenseits des Marktes, abgekündigte Ersatzteile, Ende des Herstellersupports. Die wirtschaftliche oder externe kommt von außen: Veränderungen bei Regulierung, Nachfrage oder Technologie, die den Nutzen der Anlage mindern. Die buchhalterische Abschreibung unterscheidet keine der drei — zwei Maschinen mit identischem Restbuchwert können radikal unterschiedliche Marktwerte haben.

Erfüllen die Anlagen die geltenden Vorschriften?

Die Prüfung umfasst die vorgeschriebenen Prüfungen der technischen Anlagen, die Betriebsgenehmigungen sowie die anwendbaren Umwelt- und Arbeitssicherheitsanforderungen. Ein vor der Unterzeichnung entdeckter Verstoß ist ein bezifferbarer Sanierungsaufwand; danach entdeckt, ist er ein Produktionsstillstandsrisiko, das bereits dem Käufer gehört. Zu diesem Bereich gehört auch das rein betriebliche Risiko: die Abhängigkeit von einer kritischen Maschine ohne Ersatzteil und ohne Redundanz.

In welchem Verhältnis stehen Marktwert und Buchwert?

Der Restbuchwert ist eine Konvention — historische Kosten abzüglich Abschreibung — und kann weit über oder weit unter dem Marktwert liegen. Die Due Diligence schließt den Kreis, indem sie den Marktwert jeder Anlage nach anerkannten Standards schätzt: dem RICS Red Book, das die International Valuation Standards (IVS) des IVSC übernimmt. Diese Bewertung ist es, die erlaubt, über den Preis mit Zahlen zu verhandeln statt mit Eindrücken.

In welche Phase der Transaktion gehört sie?

In einem typischen M&A-Prozess wird die Technische Due Diligence in der bestätigenden Phase durchgeführt: nach dem indikativen Angebot und der Absichtserklärung, parallel zur finanziellen, rechtlichen und steuerlichen Due Diligence und vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags. Es ist das Zeitfenster, in dem der Käufer Zugang zum Datenraum und zum Werk hat — und in dem sich Befunde noch in die Verhandlung tragen lassen.

Es gibt auch die Verkäufer-Variante. Bei einer Vendor Due Diligence beauftragt der Verkäufer die Prüfung vor dem Gang an den Markt, um Befunde zu antizipieren, das Inventar zu ordnen und zu verhindern, dass eine technische Überraschung den Preis mitten im Prozess erodiert.

Welche Ergebnisdokumente liefert sie?

Das Ergebnis ist keine Meinung, sondern ein Satz von Dokumenten, den das Verhandlungsteam unmittelbar verwenden kann.

• Verifiziertes, abgestimmtes Inventar mit den Abweichungen zwischen Werk und Bilanz, einzeln identifiziert.
• Risikomatrix je Anlage: Zustand, Kritikalität, regulatorische Konformität und betriebliche Abhängigkeiten.
• Empfohlener CAPEX-Plan, der die aufgeschobenen Investitionen beziffert und zeitlich ordnet.
• Bewertung je Anlage zum Marktwert oder zum beizulegenden Zeitwert, je nach Zweck.
• Bezifferte Management-Zusammenfassung für den Investitionsausschuss und die finanzierende Bank.

Wie wirkt sie sich auf den Preis und die Garantien des Kaufvertrags aus?

In der üblichen M&A-Praxis übersetzen sich technische Befunde in drei Verhandlungshebel. Der erste ist die Preisanpassung: Ein bezifferter Befund — zum Beispiel ein auf 800.000 € geschätzter aufgeschobener CAPEX — ist ein direktes Argument, das Angebot zu überarbeiten. Der zweite sind die Garantien des Verkäufers: spezifische Zusicherungen zu Zustand, Eigentum oder regulatorischer Konformität der Anlagen, die das Risiko zuweisen, falls sich der Befund materialisiert. Der dritte sind Maßnahmen vor dem Closing: Regularisierungen, die der Verkäufer vor der Unterzeichnung übernimmt. Welcher Hebel im Einzelfall zum Einsatz kommt, entscheiden die Parteien mit ihren Rechtsberatern; was die Due Diligence beisteuert, ist die bezifferte Grundlage, ohne die keiner der drei funktioniert.

Es sei klar gesagt: Die industrielle Due Diligence “findet keine Probleme”, um die Transaktion zu versenken. Sie liefert belastbare Daten, um auf objektiver Grundlage zu verhandeln — und damit der Investitionsausschuss und die finanzierende Bank genau wissen, was gekauft wird. Ein Anlagenverzeichnis mit einem wesentlichen Anteil nicht existierender Anlagen ist keine technische Nuance: Es ist ein Preis, der für nichts gezahlt wird.

Worin unterscheidet sie sich von der finanziellen Due Diligence?

Die finanzielle Due Diligence untersucht die Abschlüsse: Ergebnisqualität, Nettoverschuldung, Working Capital. Ihr Rohstoff ist die Buchhaltung, ihr typisches Profil das des Wirtschaftsprüfers. Die Technische Due Diligence untersucht das physische Anlagevermögen: Ihr Rohstoff ist die Inspektion vor Ort, ihr Profil das des Bewerters mit industriellem Urteilsvermögen. Sie konkurrieren nicht — sie speisen einander. Der von der technischen Prüfung geschätzte normalisierte CAPEX korrigiert die Projektionen des Finanzmodells, und das verifizierte Inventar korrigiert die Bilanz, auf der die finanzielle Prüfung aufbaut. Wenn beide dieselbe Geschichte erzählen, unterschreibt der Käufer mit offenen Augen.

Und nach dem Closing? Die Kaufpreisallokation

Ist die Transaktion abgeschlossen, verlangt die Rechnungslegung, den gezahlten Preis auf die erworbenen Vermögenswerte zu verteilen — die Kaufpreisallokation nach IFRS 3. Diese Verteilung benötigt den beizulegenden Zeitwert jeder einzelnen Anlage. Die während der Due Diligence durchgeführte Bewertung ist die Grundlage dieser Allokation, bereit für den Wirtschaftsprüfer: Dieselbe Feldarbeit dient zweimal.

Wie geht Capital Appraisal es an?

Unser Service der industriellen Due Diligence verbindet Feldinspektion — mit strukturierter digitaler Erfassung — und Dokumentenanalyse und liefert eine Risikomatrix je Anlage, einen empfohlenen CAPEX-Plan und die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert, gestützt auf unsere Praxis der Bewertung von Industrieanlagen. Alles nach RICS Red Book und konzipiert für eine M&A- oder Private-Equity-Transaktion, bei der jede Zahl vor Dritten Bestand haben muss.

Die Bilanz sagt, was das Unternehmen zu besitzen glaubt. Die industrielle Due Diligence sagt, was vorhanden ist. Zwischen dem einen und dem anderen entscheidet sich ein guter Teil des Preises.