En una operación de compraventa de empresas, los números financieros se revisan con lupa. La base de activos industriales —los equipos productivos, las líneas de producción, la flota, las instalaciones técnicas— recibe mucha menos atención. Y es precisamente ahí donde se esconden los riesgos que el balance no muestra: máquinas que ya no existen, mantenimiento aplazado durante años, equipos que incumplen la normativa vigente.
¿Qué es la due diligence industrial?
La due diligence industrial es la revisión técnica independiente del parque productivo de una empresa objetivo antes de cerrar una compraventa: verifica qué activos existen realmente, en qué estado están y cuánto valen. La realiza un equipo valorador ajeno a comprador y vendedor, y complementa —no sustituye— a la due diligence financiera y a la legal, que trabajan sobre estados contables y contratos, no sobre las máquinas.
En nuestra práctica, el detonante suele ser siempre el mismo: en una empresa intensiva en capital, la base de activos pesa mucho en el precio, y el comprador no tiene forma de contrastar el registro de activos fijos con la realidad de la planta sin una inspección independiente.
¿Qué revisa exactamente una due diligence técnica de activos industriales?
Una due diligence técnica bien planteada cubre, como mínimo, cinco frentes. Cada uno responde a una pregunta concreta que el comprador necesita cerrar antes de firmar.
¿Coincide el inventario físico con el contable?
El punto de partida es conciliar el registro de activos fijos con lo que hay en planta, línea a línea. En nuestra práctica es habitual encontrar dos desviaciones simétricas: activos que siguen en el balance pero ya no existen —vendidos, achatarrados o canibalizados como fuente de repuestos— y activos plenamente operativos que nunca se registraron. El resultado de esta fase es un inventario verificado: la primera cifra defendible de la operación.
¿En qué estado están los equipos y qué mantenimiento han recibido?
La antigüedad contable no dice nada del estado real. Un equipo totalmente amortizado puede operar diez años más; otro recién comprado puede estar al final de su vida útil por un uso inadecuado. La inspección evalúa el estado técnico y la vida útil residual de cada activo relevante, y el análisis del historial de mantenimiento —órdenes de trabajo, paradas, GMAO cuando existe— revela si el parque se ha cuidado o se ha exprimido. De ahí sale el CAPEX diferido: la inversión en renovación y mantenimiento que el vendedor ha ido aplazando y que el comprador heredará después del cierre.
¿Hay obsolescencia que el balance no recoge?
La obsolescencia adopta tres formas. La física es el desgaste acumulado. La funcional aparece cuando el equipo funciona pero ya no compite: consumos energéticos fuera de mercado, repuestos descatalogados, fin del soporte del fabricante. La económica o externa viene de fuera: cambios normativos, de demanda o de tecnología que reducen la utilidad del activo. La amortización contable no distingue ninguna de las tres — dos máquinas con idéntico valor neto contable pueden tener valores de mercado radicalmente distintos.
¿Cumplen las instalaciones la normativa vigente?
La revisión cubre las inspecciones reglamentarias de las instalaciones técnicas, las licencias de actividad y los requisitos ambientales y de seguridad industrial aplicables. Un incumplimiento detectado antes de firmar es un coste de regularización cuantificable; detectado después, es un riesgo de parada de producción que ya pertenece al comprador. En este frente entra también el riesgo operativo puro: la dependencia de una máquina crítica sin repuesto ni redundancia.
¿Qué relación hay entre el valor de mercado y el valor en libros?
El valor neto contable es una convención —coste histórico menos amortización— y puede quedar muy por encima o muy por debajo del valor de mercado. La due diligence cierra el círculo estimando el valor de mercado de cada activo bajo estándares reconocidos: el RICS Red Book, que incorpora las Normas Internacionales de Valoración (IVS) del IVSC. Esa valoración es la que permite discutir el precio con cifras, no con impresiones.
¿En qué fase de la compraventa encaja?
En un proceso de M&A típico, la due diligence técnica se ejecuta en la fase confirmatoria: después de la oferta indicativa y de la carta de intenciones, en paralelo con las due diligence financiera, legal y fiscal, y antes de la firma del contrato de compraventa. Es la ventana en la que el comprador tiene acceso al data room y a la planta, y en la que los hallazgos todavía pueden trasladarse a la negociación.
Existe también la variante vendedora. En una vendor due diligence es el vendedor quien encarga la revisión antes de salir al mercado, para anticipar hallazgos, ordenar el inventario y evitar que una sorpresa técnica erosione el precio a mitad de proceso.
¿Qué entregables produce?
El resultado no es una opinión: es un conjunto de documentos que el equipo negociador puede usar tal cual.
- Inventario verificado y conciliado, con las diferencias entre planta y balance identificadas una a una.
- Matriz de riesgos por activo: estado, criticidad, cumplimiento normativo y dependencias operativas.
- Plan de CAPEX recomendado, que cuantifica la inversión diferida y la ordena en el tiempo.
- Valoración por activo a valor de mercado o valor razonable, según el propósito.
- Resumen ejecutivo cuantificado para el comité de inversión y el banco financiador.
¿Cómo afecta al precio y a las garantías del contrato de compraventa?
En la práctica habitual del M&A, los hallazgos técnicos se traducen en tres palancas de negociación. La primera es el ajuste de precio: un hallazgo cuantificado —por ejemplo, un CAPEX diferido estimado en 800.000 €— es un argumento directo para revisar la oferta. La segunda son las garantías del vendedor: manifestaciones específicas sobre el estado, la titularidad o el cumplimiento normativo de los activos, que asignan el riesgo si el hallazgo se materializa. La tercera, las actuaciones previas al cierre: regularizaciones que el vendedor asume antes de firmar. Qué palanca se usa en cada caso lo deciden las partes con sus asesores legales; lo que la due diligence aporta es la base cuantificada sin la cual ninguna de las tres funciona.
Conviene decirlo claramente: la due diligence industrial no “encuentra problemas” para hundir la operación. Aporta datos defendibles para negociar sobre una base objetiva —y para que el comité de inversión y el banco financiador sepan exactamente qué se está comprando. Un inventario contable con un porcentaje relevante de activos inexistentes no es un matiz técnico: es precio pagado por nada.
¿En qué se diferencia de la due diligence financiera?
La due diligence financiera examina los estados financieros: calidad del beneficio, deuda neta, capital circulante. Su materia prima es la contabilidad y su perfil, el del auditor. La due diligence técnica examina los activos físicos: su materia prima es la inspección en planta y su perfil, el del valorador con criterio industrial. No compiten — se alimentan. El CAPEX normalizado que estima la técnica corrige las proyecciones del modelo financiero, y el inventario verificado corrige el balance sobre el que la financiera trabaja. Cuando ambas cuentan la misma historia, el comprador firma con los ojos abiertos.
¿Y después del cierre? La asignación del precio de compra
Cerrada la operación, la contabilidad obliga a repartir el precio pagado entre los activos adquiridos —la asignación del precio de compra bajo NIIF 3—. Ese reparto necesita el valor razonable de cada activo, uno por uno. La valoración realizada durante la due diligence es la base de esa asignación, lista para el auditor: el mismo trabajo de campo sirve dos veces.
¿Cómo lo aborda Capital Appraisal?
Nuestro servicio de due diligence industrial combina inspección de campo —con captura digital estructurada— y análisis documental, y entrega una matriz de riesgos por activo, un plan de CAPEX recomendado y la valoración a valor razonable, apoyada en nuestra práctica de valoración de activos industriales. Todo bajo RICS Red Book y pensado para una operación de M&A o de Private Equity en la que cada cifra tendrá que sostenerse ante terceros.
El balance dice lo que la empresa cree tener. La due diligence industrial dice lo que hay. Entre una cosa y otra se decide buena parte del precio.