Numa operação de compra e venda de empresas, os números financeiros são analisados à lupa. A base de ativos industriais —os equipamentos produtivos, as linhas de produção, a frota, as instalações técnicas— recebe muito menos atenção. E é precisamente aí que se escondem os riscos que o balanço não mostra: máquinas que já não existem, manutenção adiada durante anos, equipamentos que não cumprem a regulamentação em vigor.
O que é a due diligence industrial?
A due diligence industrial é a revisão técnica independente do parque produtivo de uma empresa-alvo antes de fechar uma compra e venda: verifica que ativos existem realmente, em que estado estão e quanto valem. É realizada por uma equipa de avaliação alheia a comprador e vendedor, e complementa —não substitui— a due diligence financeira e a legal, que trabalham sobre demonstrações financeiras e contratos, não sobre as máquinas.
Na nossa prática, o detonador costuma ser sempre o mesmo: numa empresa intensiva em capital, a base de ativos pesa muito no preço, e o comprador não tem forma de confrontar o registo de ativos fixos com a realidade da fábrica sem uma inspeção independente.
O que analisa exatamente uma due diligence técnica de ativos industriais?
Uma due diligence técnica bem concebida cobre, no mínimo, cinco frentes. Cada uma responde a uma pergunta concreta que o comprador precisa de fechar antes de assinar.
O inventário físico coincide com o contabilístico?
O ponto de partida é conciliar o registo de ativos fixos com o que existe na fábrica, linha a linha. Na nossa prática é habitual encontrar dois desvios simétricos: ativos que continuam no balanço mas já não existem —vendidos, abatidos para sucata ou canibalizados como fonte de peças sobresselentes— e ativos plenamente operacionais que nunca foram registados. O resultado desta fase é um inventário verificado: o primeiro valor defensável da operação.
Em que estado estão os equipamentos e que manutenção receberam?
A antiguidade contabilística nada diz sobre o estado real. Um equipamento totalmente amortizado pode operar mais dez anos; outro recém-comprado pode estar no fim da sua vida útil por uma utilização inadequada. A inspeção avalia o estado técnico e a vida útil residual de cada ativo relevante, e a análise do histórico de manutenção —ordens de trabalho, paragens, GMAO quando existe— revela se o parque foi cuidado ou espremido. Daí sai o CAPEX diferido: o investimento em renovação e manutenção que o vendedor foi adiando e que o comprador herdará depois do fecho.
Há obsolescência que o balanço não regista?
A obsolescência assume três formas. A física é o desgaste acumulado. A funcional surge quando o equipamento funciona mas já não compete: consumos energéticos fora de mercado, peças descontinuadas, fim do suporte do fabricante. A económica ou externa vem de fora: alterações regulamentares, de procura ou de tecnologia que reduzem a utilidade do ativo. A amortização contabilística não distingue nenhuma das três — duas máquinas com idêntico valor líquido contabilístico podem ter valores de mercado radicalmente distintos.
As instalações cumprem a regulamentação em vigor?
A revisão cobre as inspeções regulamentares das instalações técnicas, as licenças de atividade e os requisitos ambientais e de segurança industrial aplicáveis. Um incumprimento detetado antes de assinar é um custo de regularização quantificável; detetado depois, é um risco de paragem de produção que já pertence ao comprador. Nesta frente entra também o risco operacional puro: a dependência de uma máquina crítica sem peça sobresselente nem redundância.
Que relação existe entre o valor de mercado e o valor contabilístico?
O valor líquido contabilístico é uma convenção —custo histórico menos amortização— e pode ficar muito acima ou muito abaixo do valor de mercado. A due diligence fecha o círculo estimando o valor de mercado de cada ativo sob normas reconhecidas: o RICS Red Book, que incorpora as Normas Internacionais de Avaliação (IVS) do IVSC. É essa avaliação que permite discutir o preço com números, não com impressões.
Em que fase da compra e venda se enquadra?
Num processo de M&A típico, a due diligence técnica executa-se na fase confirmatória: depois da oferta indicativa e da carta de intenções, em paralelo com as due diligence financeira, legal e fiscal, e antes da assinatura do contrato de compra e venda. É a janela em que o comprador tem acesso ao data room e à fábrica, e em que as conclusões ainda podem ser transferidas para a negociação.
Existe também a variante vendedora. Numa vendor due diligence é o vendedor que encomenda a revisão antes de ir ao mercado, para antecipar conclusões, organizar o inventário e evitar que uma surpresa técnica corroa o preço a meio do processo.
Que entregáveis produz?
O resultado não é uma opinião: é um conjunto de documentos que a equipa negociadora pode utilizar tal como estão.
- Inventário verificado e conciliado, com as diferenças entre fábrica e balanço identificadas uma a uma.
- Matriz de riscos por ativo: estado, criticidade, conformidade regulamentar e dependências operacionais.
- Plano de CAPEX recomendado, que quantifica o investimento diferido e o ordena no tempo.
- Avaliação por ativo a valor de mercado ou justo valor, consoante o propósito.
- Resumo executivo quantificado para o comité de investimento e o banco financiador.
Como afeta o preço e as garantias do contrato de compra e venda?
Na prática habitual do M&A, as conclusões técnicas traduzem-se em três alavancas de negociação. A primeira é o ajuste de preço: uma conclusão quantificada —por exemplo, um CAPEX diferido estimado em 800.000 €— é um argumento direto para rever a oferta. A segunda são as garantias do vendedor: declarações específicas sobre o estado, a titularidade ou a conformidade regulamentar dos ativos, que atribuem o risco se a conclusão se materializar. A terceira, as ações prévias ao fecho: regularizações que o vendedor assume antes de assinar. Que alavanca se utiliza em cada caso decidem-no as partes com os seus assessores jurídicos; o que a due diligence traz é a base quantificada sem a qual nenhuma das três funciona.
Convém dizê-lo claramente: a due diligence industrial não “encontra problemas” para afundar a operação. Traz dados defensáveis para negociar sobre uma base objetiva —e para que o comité de investimento e o banco financiador saibam exatamente o que se está a comprar. Um inventário contabilístico com uma percentagem relevante de ativos inexistentes não é uma nuance técnica: é preço pago por nada.
Em que difere da due diligence financeira?
A due diligence financeira examina as demonstrações financeiras: qualidade do resultado, dívida líquida, fundo de maneio. A sua matéria-prima é a contabilidade e o seu perfil, o do auditor. A due diligence técnica examina os ativos físicos: a sua matéria-prima é a inspeção na fábrica e o seu perfil, o do avaliador com critério industrial. Não competem — alimentam-se. O CAPEX normalizado que a técnica estima corrige as projeções do modelo financeiro, e o inventário verificado corrige o balanço sobre o qual a financeira trabalha. Quando ambas contam a mesma história, o comprador assina de olhos abertos.
E depois do fecho? A alocação do preço de compra
Fechada a operação, a contabilidade obriga a repartir o preço pago pelos ativos adquiridos —a alocação do preço de compra sob a IFRS 3—. Essa repartição precisa do justo valor de cada ativo, um a um. A avaliação realizada durante a due diligence é a base dessa alocação, pronta para o auditor: o mesmo trabalho de campo serve duas vezes.
Como aborda a Capital Appraisal?
O nosso serviço de due diligence industrial combina inspeção de campo —com captura digital estruturada— e análise documental, e entrega uma matriz de riscos por ativo, um plano de CAPEX recomendado e a avaliação a justo valor, apoiada na nossa prática de avaliação de ativos industriais. Tudo sob o RICS Red Book e pensado para uma operação de M&A ou de Private Equity em que cada número terá de sustentar-se perante terceiros.
O balanço diz o que a empresa julga ter. A due diligence industrial diz o que existe. Entre uma coisa e outra decide-se boa parte do preço.